Je reprends une société, avec un LBO

 

Bruno Couly est le président de la société Autoescape, centrale mondiale de réservation de location de voitures en France et dans 98 pays.

C'est fini, je ne veux plus être consultant, je veux retrouver mon terrain de jeu d'entrepreneur: je vais donc reprendre une société.

Depuis quelques semaines, je bosse sur cette reprise de société pour laquelle j'ai eu un vrai coup de coeur: elle intervient dans un secteur d'activité que je ne connais pas vraiment mais j'y ai identifié des opportunités de développement pour lesquelles je crois que mes compétences et expériences vont pouvoir s'exprimer pleinement et permettre de conduire un nouveau projet de développement assez ambitieux. L'affaire coûte chère à reprendre, mais la société est assez belle, avec du résultat, un bon niveau de chiffre d'affaires, une bonne technologie et une bonne équipe humaine.

Quoi de mieux ?

Le problème est tout simplement que je n'ai pas la possibilité d'investir personnellement plus de 2,8% de la valeur de cette société. La solution: je fais un LBO (leverage buy out) et, en plus, je suis majoritaire.

De 1984 à 2001, j'ai entrepris avec passion dans mes sociétés et j'ai vécu des aventures exceptionnelles. J’ai rencontré des succès et connu quelques échecs. J’ai gagné un peu d’argent et j’en ai perdu. Je suis parti du local et suis allé à l’international, toujours, à l'origine, sur la base de nouveaux business model. Je n’ai, bien évidemment, pas manqué l’épisode glorieux de la nouvelle économie, avec d’importantes levées de fonds, un projet mondial dans le secteur des télécoms et… arrêt soudain, en pleine course internationale, cause marché des télécoms en crise. Depuis fin 2001, je suis consultant indépendant en stratégie de développement auprès de PME et je suis frustré; je conseil, j'assiste des dirigeants d'entreprises, je les aide, puis je les quitte, en les laissant souvent face à une tonne de travail supplémentaire que mes recommandations de développement, de restructuration, d'investissement, etc... ont engendrée. De plus, je me suis passionné pour leur boite, leur métier, et me voilà à leur envoyer ma facture d'honoraires en leur disant bonne chance. J'ai souvent le sentiment de laisser mes clients au milieu du gué. C'est tout juste si je ne proposerais pas mes services bénévolement en contrepartie du plaisir d'exercer ma passion entrepreneuriale à leur côté. Décidément, je ne suis pas fait pour être consultant.

Au printemps 2004, je décide donc de me lancer, une nouvelle fois, dans la création d’entreprise, et c’est presque à ce moment que je commence à bloguer. Choix de la création, car je sais que je ne suis pas mauvais dans la mise en route d’un business from scratch (à partir de zéro). Les applications vidéo sur réseau privé tout IP ont attiré mon intérêt et j’ai présenté le dossier à quelques VCs : sans succès, mais avec leurs encouragements. Le social networking m’est apparu comme une réelle opportunité et j’ai approché quelques sociétés américaines pour implanter leur modèle en Europe : trop gourmands, les Américains. Et soudain, l’un de mes clients, me parle d’une affaire à céder, très belle affaire qui affiche une profitabilité exceptionnelle. Une rapide évaluation de la valorisation de cette société par application de la méthode des multiples d’Ebit (=de résultat), avec les PER (Price Earnings ratio) connus dans le secteur d’activité concerné, fait apparaître un montant hors de portée de ma capacité financière.

Je ne sais plus comment j’ai pensé au montage financier de reprise de type LBO mais, un matin, en me rasant ( !), je me suis rappelé que « qui n’essaye rien, n’a rien » et j’ai décidé d’aller présenter le dossier à des sociétés de capital investissement, avec mon possible apport financier qui représenterait 2 à 3% de la valeur de cette société. Franchement, je n’y croyais pas vraiment, n’étant absolument pas familier avec ce type de montage financier et persuadé que je devais être un « réel » co-investisseur, de premier rang, au côté du capital investisseur, pour être crédible.

J’ai donc consulté le site de l’Afic pour identifier des sociétés de capital investissement, spécialisées en LBO, et si possible, en province, proches de chez moi, c’est à dire Aix en Provence. J’ai pris mon téléphone et ai contacté la première sur la liste de l’Afic. Nous sommes alors le 27 septembre 2004, 14h30.

« Bonjour, je suis Bruno Couly, je souhaite reprendre une société ……. »

Suite au prochain épisode (méthode 24h Chrono…à la Jack Bauer ), si vous le voulez bien (référence Lucien Jeunès sur France Inter, le jeu des 1000 francs!)...

Dans le prochain épisode, vous pourrez découvrir si le café que m'a servi mon possible futur investisseur, a été servi dans une tasse en porcelaine ou dans un verre en plastique...

Episode 2 : J'ai un coup de cœur pour cette société

Ce 27 septembre 2004, je décide donc d’aller à la pêche aux partenaires financiers intervenant dans des LBO. Au sujet du terme LBO, il ne s’applique pas exactement à ma situation puisque le terme technique qui convient est un LMBI (Leverage Management Buy In). Mon ami technicien de la finance, Rodrigo, appréciera cette précision ! Je continuerai tout de même à garder le terme LBO, comme terme générique.

C’est quelques jours avant, le 20 septembre, que je rencontre le dirigeant de la société à céder. Décontracté, très souriant, poignée de main ferme, café dans un verre en plastique ( !), l’ambiance de la société m’apparaît très « besogneuse », ça s’affaire de toute part, pas d’assistante qui vous fait patienter dans une salle d’attente qui d’ailleurs n’existe pas ; j’aime bien cette première impression. Pas de superflu, ça respire l’efficacité, ça respire le money maker.

Pour avoir déjà racheté des sociétés dans le cadre d’opérations de croissance externe, je sais que cette première rencontre avec le dirigeant est la plus importante. Pour moi, bien évidemment, mais aussi pour le cédant. Patron de PME, il ne place pas le montant de la transaction comme une priorité mais davantage le fit, le feeling, qu’il va ressentir avec le repreneur. Son entreprise est belle, elle a transformé sa vie et le nouveau rêve de ce patron de PME est de faire une opération capitalistique avec un repreneur qui lui ressemble, pour être sûr que le développement de son « bébé » sera assuré dans la continuité, avec les mêmes performances. Ce patron de PME sera également très attentif à ma personnalité pour, entre autre, imaginer comment son personnel pourrait m’accueillir.

La rencontre va durer 3 heures. Je repars avec de nombreux documents, une assez bonne compréhension du business model et une vision assez claire des facteurs clés de succès qui ont amené cette société à son niveau. Je crois que le fit est passé entre cet ex-futur patron de PME et moi. J’ai même un coup de cœur pour cette entreprise dans laquelle je vois un terrain d’expression certain de mes compétences et des voies de développement dans lesquelles je me sens très à l’aise.

Lorsque je prends mon téléphone pour prendre un rendez-vous avec une première société de capital investissement, j’ai préalablement rédigé un dossier de présentation synthétique de la société à reprendre : ma cible. Classique, le dossier de 8 pages présente la fiche d’identité de la cible, le parcours et le profil du dirigeant, une présentation de l’équipe des cadres, le marché, les produits et services vendus, une ébauche de SWOT (Forces, faiblesses, menaces, opportunités) ainsi que la présentation de quelques ratios financiers que j’ai dégagés des bilans et reporting de la société. Ce n’est pas un executive summary, puisque je n’ai pas encore rédigé de business plan. Je souhaite, à cette étape, savoir si il y a une possibilité de faire un LBO sur la reprise de cette entreprise. Ce dossier est donc destiné aux investisseurs.

La prise de rendez-vous avec la société d’investissement a été facile. Rapide présentation au téléphone, style elevator pitch (très brève présentation percutante), et la date du 30 septembre est fixée, dans 3 jours. Quelle réactivité ! Mon interlocuteur au téléphone, le responsable des LBO pour le fond d’investissement, me demande de lui transmettre un dossier de présentation de ma cible ainsi que mon CV, avant notre rendez-vous. C’est fait dans la minute.

Je me rappelle des nombreux VCs (capital risqueurs) que j’ai rencontrés à Paris, lors de mes levées de fonds en 1998, puis 2000. Tous dans le 8ème arrondissement. Tous dans de superbes, voir somptueux locaux et tous à m’offrir un café dans des tasses en porcelaine. Ah, j’oubliais, pour la plupart, les initiales de leur nom et prénom sont brodées sur la poche de leur chemise.

30 septembre, 14h30, je suis au rendez-vous. Les locaux ne sont pas Cours Mirabeau, le petit Champs Elysées provençal, à Aix en Provence, mais dans une petite zone industrielle. Locaux chics, mais non ostentatoire. Pas d’assistante, mon interlocuteur, responsable des LBO, me reçoit directement. Direction la salle de réunion. Café servi dans des verres en plastique. C’était quand même autre chose à Paris, avec la porcelaine ! Pendant 2 heures, nous échangeons : présentation de la société d’investissement et de la stratégie du fond de 60 millions d’euros dédié aux LBO, présentation de mon parcours professionnel, présentation de la cible à reprendre et discussions pour que mon interlocuteur comprenne bien le business model, la construction du niveau de résultat de l’entreprise à reprendre, et les perspectives de développement de celle-ci. Je sais que je suis un passionné et je crois que mon enthousiasme pour ce projet de reprise a été bien ressenti par mon interlocuteur. Il m’a même rejoint sur ce terrain en s’associant à mes réflexions sur les perspectives de développement. Nous avons commencé à nous projeter ensemble. J’ai apprécié l’approche de cette société de capital investissement. Information essentielle, le montage financier est envisageable avec mon apport de 2,8% avec bien évidemment une position majoritaire dans le capital du capital investisseur. Ca se présente pas mal au niveau financier sauf cette position majoritaire que je comprends et accepte au vu du montant de l’investissement et de la petitesse de mon apport, mais qui m’inquiète pour la future gestion et le développement de la société. Ai-je le choix ? Le montant du deal (transaction envisagée…business loto) est dans le scope (les domaines d’interventions) du fond. Le projet sera présenté aux associés. Par expérience, je sais que lorsque qu’un deal intéresse un investisseur, il ne traîne pas pour vous recontacter : dans la semaine suivante au maximum.

Les jours passent, bientôt une semaine que le rendez-vous a eu lieu et toujours rien.

Mon portable sonne : « Bonjour, nous sommes intéressés par votre projet, nous souhaiterions vous revoir avec l’un des associés… » Prochain rendez-vous le 8 octobre 2004, 9h30.

Suite au prochain épisode…

Dans le prochain épisode, vous découvrirez pourquoi le projet ne se conclura pas avec cet investisseur mais qu’un autre arrivera presque naturellement !

Nouvelle rencontre avec le dirigeant…. avec la société d’investissement...l'aventure de la reprise se poursuit.

28 septembre 2004 : Le reprise de cette société commence à occuper toutes mes pensées. Je me plonge dans Internet à la recherche de documentation sur le marché de cette société, sur la concurrence, je visite les différents sites des organisations professionnelles qui fédèrent le secteur d’activité. Je découvre un secteur d’activité où l’information est diffusée massivement : des études sectorielles, des études de marché, des résultats d’enquêtes de satisfaction, bref, de quoi faciliter la compréhension d’un secteur d’activité dans lequel je ne suis jamais intervenu. A la lecture de ces informations, cette affaire brille encore davantage. J’épluche les documents commerciaux de la société à reprendre, les documents financiers. De nombreuses nouvelles questions m’apparaissent que je souhaite, sans tarder, poser au futur ex-patron : le cédant. Je manque encore d’informations car je recherche les risques liés à ce projet de reprise ; il me faut plus d’informations, j’ai besoin de mieux comprendre certains points. Je prends donc un nouveau rendez-vous avec le cédant et ce sera dès le lendemain.

28 septembre 2004, 9h30, je suis dans les locaux de cette affaire et nous passons 3 heures, avec le cédant et le DAF (directeur administratif et financier). Ce futur ex-patron est vraiment bien. Pas de mauvaises surprises. Je suis toujours aussi enthousiaste à l’idée de reprendre cette société.

8 octobre 2004, 9h30. J’ai mis mes habits de lumière et je me rends chez l’investisseur. Je suis reçu par l’interlocuteur que j’avais rencontré lors de mon premier rendez-vous et l’un des associés. Café servi dans des tasses en porcelaine ; je me sens de suite pris en considération. Enfin, les bonnes manières, me voilà soudainement plus à l’aise ou peut-être moins à l’aise finalement. L’arrivée de cette forme protocolaire m’invite à penser que l’associé prépare ses « attaques » réglementaires : pas de problèmes, je suis prêt à m’engager. Je dois recommencer ma présentation : parcours professionnel, présentation de la cible à reprendre et des leviers de croissance qui doivent permettre de maintenir un taux de 30 à 40% par an, taux que l’entreprise affiche depuis trois ans. Puis l’associé fonce directement là où ça fait mal : les risques. Risques homme clé, c’est à dire identification des personnes qui, si elles quittaient l’entreprise, affecteraient directement la réussite économique de celle-ci. L’associé me demande également de lui présenter les risques liés aux évolutions du marché et, de manière un peu plus macroéconomique, les risques du métier liés à la conjoncture économique mondiale. Il est très important de savoir aborder un discours sur ses évaluations de risques en toute sérénité, sans esquive. Il n’y a jamais absence de risques. Pour un investisseur, il y a deux tests majeurs qu’il fait passer, discrètement, à un entrepreneur :

- Quelles vision des risques : évaluation et actions du futur dirigeant ;

- Quels sont les concurrents et les avantages compétitifs : dans cette situation, l’investisseur adopte une vision simpliste et provocatrice des choses : si il n’y a pas de concurrence, il n’y a donc pas de marché.

Après environ 2 heures de réunion et au vu de la stratégie on line à déployer au sein de la société à céder, l’associé estime qu’il serait judicieux de me faire rencontrer le responsable de la branche venture (capital risque) de leur société. Je me retrouve donc face à un homme imposant par son physique, pas loin de deux mètres et légèrement « enveloppé », une soixantaine d’années. Je recommence ma présentation : parcours professionnel, présentation de la cible à reprendre, etc…2 heures plus tard, je quitte les locaux de cette société d’investissement assez satisfait de ma prestation. J’ai tout de même été surpris de cette intervention de la branche venture au côté du département LBO !!! wait and see…

11 octobre, mon portable sonne et le responsable du département LBO de la société d’investissement m’annonce qu’ils ne donneront pas suite à mon dossier. Pour une réponse rapide, c’est une réponse rapide. OK, j’accepte cette décision, un peu ébranlé, en pensant que vraiment cette société ratte un belle occasion d’investir dans un formidable projet de LBO. Mon interlocuteur au téléphone m’explique que le projet est très bon mais qu’il est trop petit en niveau de deal : en effet, leur stratégie prioritaire est d’intervenir sur des dossiers de reprise avec des sociétés valorisées à plus de 10 millions d’euros. Mon projet est effectivement un peu inférieur. Il poursuit cependant en me précisant qu’il s’est permis d’évoquer mon projet de LBO à une autre société d’investissement dont la stratégie d’investissement est complètement en phase avec mon niveau de deal. Il me donne le numéro de portable de l’un des associés et m’indique que celui-ci attends mon appel. Je raccroche et tape sur Google le nom de cette société d’investissement ; pas mal du tout !

Quelques instants plus tard, je contacte ce nouvel interlocuteur et un rendez-vous est fixé le 13 octobre à 14h30.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que je vais être majoritaire dans le capital de la société à reprendre avec mes 2,8 % d’apport !!

Road show again...

13 octobre, 14h30 : j’arrive dans les locaux de cette nouvelle société de capital investissement, à Marseille. Lors de ma recherche d’informations sur celle-ci, essentiellement via Google, j’avais découvert qu’elle était la branche capital risque et capital investissement d’une de nos plus importantes institutions bancaires. J’ai déjà eu ce type d’actionnaire dans le capital de ma société de mesure de qualité des réseaux Internet et Télécom. Je n’en ai pas vraiment un bon souvenir. Des divergences étaient vite apparues nous opposant sur la manière de mener le projet entrepreneurial de ma société et le projet capitalistique de cette filiale de banque. Ce souvenir des difficultés que j’avais rencontrées pour travailler avec un investisseur de la filière banque, mais aussi avec d’autres VCs, m’avait d’ailleurs fait longuement hésiter à m’engager dans un projet de LBO qui allait m’imposer à nouveau ce genre d’actionnaire investisseur. Finalement, face à mes ambitions de reprise de société d’une certaine envergure, j’ai révisé ma position et me voilà donc plonger à nouveau dans le monde du capital investissement. Vous verrez plus tard, qu’en fait, je découvre un état d’esprit différent entre le capital risque et le capital investissement, mais j’y reviendrai.

 

Ce 13 octobre, je rencontre donc un directeur associé, un quinquagénaire, très élégant et très sympathique. C’est un ancien associé parisien de l’un des grands cabinets de conseils anglo-saxons. Il me présente son parcours professionnel ainsi que la démarche du fond d’investissement, dans les projets de type LBO. Il a été très impliqué dans l’organisation des premiers Capital IT. Nous devisons alors quelques instants, sur cette sacré période des années 2000, style ancien combattant.

 

C’est mon tour : je recommence ma présentation : parcours professionnel, présentation de la cible à reprendre, performances, objectifs, stratégies, etc…

 

J’oubliais un détail important : café servi dans des verres en plastique…(voire les autres épisodes pour ceux qui ne comprendraient pas le focus sur ce détail).

 

Mon interlocuteur est épaté par l’historique des résultats de la société que je veux reprendre. Et oui, c’est une belle affaire qui, moi aussi, me fait rêver. Le projet est « presque » dans le scope du capital investisseur : mon projet est un peu supérieur aux deals qu’ils pratiquent. Il souhaite de suite m’évoquer les contours du montage juridique de l’opération, particulièrement sur l’association capital investissement et repreneur. Leur société d’investissement ne veut pas être majoritaire dans les LBO. Il me présente donc un montage où les fonds seraient libérés sous forme d’obligations convertibles ce qui effectivement me donne alors, avec mon apport de 2,8 %, la majorité au niveau de la holding du LBO qui elle-même détiendra 95% de ma cible de reprise, holding qui, par ailleurs, souscrira un prèt bancaire de l'ordre de 40% de l'investissement, sur 7 ans, remboursable, annuellement, par les dividendes de la société reprise: le solde étant investi par le capital investissement et un tout petit peu par moi-même (ça parait compliqué mais en fait c'est assez simple). Nous parlons également des modalités de sortie de l’investisseur : à 6 ou 7 ans, avec un investissement multiplié par 3. Pour information, lors des levées de fonds que j’ai réalisées, mes investisseurs du capital risque me demandaient une valorisation de leurs investissements multipliée par 10, en 3 ans. Je serais intéressé de savoir si Pascal , d'Aelios Finance, peut nous  si c'est toujours le cas ?

 

Revenons à cette réunion. Mon interlocuteur me demande quel type de sortie je vois pour cet investisseur. En 2000, la réponse à cette question était d’une simplicité absolue, je répondais La Bourse et tout le monde était content. Aujourd’hui, exit La Bourse (même si…). J’apporte donc une réponse beaucoup plus politiquement correcte en indiquant que ce sera une cession à un industriel du secteur ou un autre LBO. Bonne réponse. D’autres clauses du montage sont évoquées : clause Buy or Sell, clause d’intéressement du dirigeant repreneur par application d’un multiple de la valorisation de ses actions en cas de cession à un prix supérieur à l’objectif fixé (ça peut être un multiple de 10 à 20… good). Cela fait 4 heures que nous sommes ensemble et nous mettons fin à ce premier rendez-vous. Mon interlocuteur va faire une brève et informelle présentation aux associés du fond et me tiendra au courant de la suite qu’ils donneront à ce projet.

 

Six longs jours et le directeur associé de la société de capital investissement me rappelle : nouveau rendez-vous avec un spécialiste du secteur, le 27 octobre 2004, 9h30; Je ne boude pas mon plaisir… l’aventure continue.

 

Suite au prochain épisode (j’espère que vous ne vous lassez pas, mais c’est un long parcours ce genre d’histoire et merci pour tous les encouragements que je reçois).

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que des repreneurs potentiels concurrents viennent perturber mon enthousiasme… Il faut accélérer le pas mais un investisseur n’a pas le même moteur que nous autres entrepreneurs ou plutôt pas le même carburant !!!!

Sexy, le projet doit être sexy !

27 octobre 2004, 9h30 : je suis dans la salle d’attente de la société de capital investissement. J’attends l’associé que j’ai déjà rencontré il y a deux semaines. Je vais le rencontrer accompagné d’une autre personne de son équipe qui semble avoir pour fonction d’être un spécialiste opérationnel du genre de société que je veux reprendre. Je sais que rien n’est acquis, que j’ai soulever l’intérêt de l’associé, qu’il veut poursuivre l’étude du projet tout en confrontant son premier avis favorable avec ce spécialiste.

Avant de venir à ce rendez-vous, sachant qu’il allait falloir encore séduire mes possibles futurs investisseurs, j’avais rédigé quelques slides powerpoint : cinq slides très sexys (terme utilisé dans ce milieu de l’investissement pour définir un projet ou une présentation excitant !!! ).

Bref, je suis donc venu à ce rendez-vous avec un slide show que je présenterai en cours de rendez-vous : rapide présentation de l’offre commerciale de la société à reprendre, du marché, d’une synthèse des chiffres historiques et prévisionnels , du projet de développement que j’envisage et du besoin en financement.

10h30 : le rendez-vous se déroule comme prévu, j’ai présenté mes slides et le deuxième interlocuteur qui nous a rejoint est en fait un autre associé, ancien dirigeant d’entreprise, qui, au côté d’associés issus du monde du M&A (fusion acquisition en anglais), apporte sa vision et son analyse pragmatique. Un échange de questions réponses est engagé. On est dans le concret du projet de développement : comment la société a-t-elle fait cela ? quel est votre compréhension sur tel ou tel point ? comment allez-vous faire pour tel objectif ? Comment allez-vous soutenir la croissance tout en maintenant le niveau de rentabilité ? etc… Nous nous opposons sur quelques points de vue. Cette discussion est surtout une façon de me tester et de s’assurer que je serai l’homme de la situation.

Je crois que tout se passe bien car nous abordons ensuite le projet de montage financier : 60 % en apport et 40% empruntés et, au milieu de tout cela, il y a mes 2,8% d’apport. On estime la capacité de remboursement de la société en projetant 160 K€ d’annuité par tranche de 1 million emprunté. Ca semble cohérent et possible. C’est plus rapide que chez Cetelem ! Je ne vais pas détailler le montage mais si certains veulent en savoir plus, n’hésitez pas à m’envoyer un mail. Sachez cependant que l’on ne parle pas de garantie personnelle ou de caution dans un LBO.

Vers midi, on se quitte et l’étape suivante est annoncée : mon interlocuteur souhaite rencontrer le dirigeant de la société à céder, dans ses locaux.

Je prends contact avec le cédant pour arrêter le rendez-vous. Il m’annonce qu’il est en négociation avancée avec deux autres candidats à la reprise qui devraient lui transmettre leurs lettres d’intention prochainement. La lettre d’intention est une étape importante dans laquelle un potentiel repreneur confirme sa volonté d’acquérir la société en précisant son offre de prix et les conditions générales de la transaction. Suite à cette lettre, le cédant choisira un repreneur avec lequel il signera un protocole d’investissement, appelé aussi Term sheet, dans lequel les détails du projet d’investissement seront précisés ainsi que les conditions suspensives. Le cédant devra également accorder l’exclusivité de la négociation de reprise au candidat repreneur, pendant 1 ou 2 mois, temps pendant lequel seront menées les due diligence (audit de la société).

 

Bref le cédant me met la pression. Coup de bluff ou pas, je vais tenter de faire accélérer le processus de mon investisseur.

La rencontre avec le cédant et mon possible investisseur est fixée le 4 novembre, 16h.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que, finalement, j’ai un peu d’avance sur les autres candidats à la reprise mais aussi que mon investisseur n’est pas encore totalement convaincu !!!!

Prévisionnels, business plan...

 

4 novembre, 15h30 : ma cible, la société à céder, est à une cinquantaine de kilomètre d’Aix en Provence, près de La Ciotat ; je dois directement retrouver sur place l’associé de la société d’investissement. J’arrive le premier et prends le temps de discuter avec le cédant. Il m’interroge sur l’objectif de cette réunion et me demande quels sont nos pouvoirs respectifs, l’investisseur et moi-même, dans le projet de reprise. Pour l’objectif j’invite le cédant à faire « briller » son entreprise ; il faut séduire mon partenaire financier. Pour le pouvoir de décision de notre « couple » investisseur/repreneur, je lui confirme que le deal ne se fera que s’il y a les fonds et le futur dirigeant, l’un étant bien évidemment indissociable de l’autre ; à cette étape, je suis considéré par l’investisseur comme un dirigeant crédible pour la reprise de cette affaire et pour engager un projet de développement ambitieux. Il faut maintenant confirmer l’obtention des fonds… bien au-delà de mes 2,8% d’apport ! Le cédant serait heureux de me vendre sa société, l’investisseur est OK pour monter le projet de reprise avec moi ; aujourd’hui il faut « emballer » l’associé de cette société de capital investissement, il faut qu’il s’approprie, avec le même enthousiasme que moi, ce projet de reprise… J’insiste auprès du cédant sur le fait qu’un LBO ne pourra réussir que si les trois parties prenantes sont satisfaites ; ce n’est pas un deal win win mais win win win.

 

Et cette rencontre est importante car, ce matin, l’investisseur m’a joint sur mon portable. Il revenait sur des questions déjà posées et sur lesquelles mes réponses avaient été sans équivoques, me semble-t-il. Manifestement il doutait. Rien n’est acquis. Je reçois également un autre appel, ce matin, c’est Pascal Mercier, d’Aelios Finance : comment vas-tu, que deviens-tu, où vas-tu ? et je le tiens au courant de mon affaire. Pascal, que je n’ai pas impliqué dans mon projet car, pour l’instant, j’ai trouvé des possibles investisseurs en solo, est vraiment très sympa. Il me conseille de mettre la pression sur mon potentiel investisseur…

16h, la réunion est engagée avec le Présidant cédant, son Directeur Général et notre « couple » investisseur/repreneur. Après avoir fait les présentations, que des cafés aient été servis dans des tasses en porcelaines, le cédant a présenté son entreprise : son histoire d’entrepreneur, l’histoire de sa société, l’historique des résultats financiers, des hommes et femmes qui la composent, du marché, de la concurrence, présentation de la dernière situation comptable intermédiaire… Puis j’anime la réunion entre mon possible futur investisseur et le futur ex-dirigeant ; discussions autour du business modèle, des facteurs clés de succès de cette société, de sa croissance annuelle, de son niveau de résultats, etc.

20h30 : ne serait-il pas l’heure de prendre l’apéritif ? Non, nous clôturons cette rencontre avec le cédant. Mon partenaire financier a recoupé toutes les informations que je lui avais délivrées. Pas de problème, ou plutôt, fort heureusement, le cédant et moi-même avons été parfaitement cohérents. Comme évoqué avec Pascal, j’avais prévu qu’à l’issu de cette réunion je mettrai la pression sur l’investisseur pour accélérer le mouvement et surtout savoir quand son comité d’investissement donnera son avis. J’ai réservé, tacitement, l’exclusivité à cette société d’investissement. En cas de refus d’engagement de celle-ci, j’irai en chercher une autre. Oui, mais pas dans 6 mois. Je me suis donné un objectif et je veux le tenir : closing de l’opération en février 2005. En faisant rapidement un rétro planning, je constate que l’on n’est pas assuré de tenir ces délais.

La pression sur mon investisseur fonctionne ; il me donne un nouveau rendez-vous le 8 novembre, 9h. Je devrai lui présenter mes comptes de résultats prévisionnels sur 4 ans, avec hypothèses et argumentation pour les soutenir. Tout d’un coup, lui aussi me met la pression avec un important travail à effectuer…pendant le week-end. J’avais commencé ce travail mais rien de très élaboré. J’étais resté dans les grandes masses par manque d'informations. Aujourd'hui, j'appréhende bien le projet de reprise et je peux effectivement me lancer dans ce travail.

20h30 toujours, je salue le cédant et lui demande si d’autres candidats à la reprise ont confirmé leurs intérêts : deux sont sur les rangs, mais ils ne sont pas autant avancés que nous. Les lettres d'intention de mes concurrents n'arriveront donc pas aussi rapidement qu'annoncé dans l'épisode 5. Le cédant bluffait.

Après les prévisionnels, le business plan avec « littérature » va sans doute également être prochainement demandé. Je m’engage donc maintenant, à plein temps, sur ce projet qui s'engage sur une bonne voie.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que le « couple » investisseur/repreneur commence à bien fonctionner et que l'investisseur me demande de signer un accord lui accordant l'exclusivité sur ce projet... le stress s'accroit mais c'est du stress motivant.

 

Voyage dans le futur: prévisionnels, sortie de l'investisseur...

8 novembre, 10h : Cela fait une heure que je présente mes prévisionnels à mon possible partenaire financier. Depuis le 4 novembre et durant tout le week-end, j’ai « mouliné » les chiffres et hypothèses. C’est beaucoup plus facile que pour une création d’entreprise from scratch : j’ai de la matière avec l’historique des résultats. L’objectif est de faire des prévisions qui soient crédibles, justifiables, capables de rembourser l’énorme prêt bancaire lié au montage du LBO (environ 40% du prix de cession), sans trop me mettre la pression en tant que futur dirigeant de cette entreprise, et qui répondent à l’objectif de mon investisseur, à savoir lui présenter une perspective de TRI (taux de rendement interne) de l’ordre de 25% par an, sur 6 à 7 ans.

Il faut effectivement rappeler qu’un investisseur qui rentre à vos côtés dans le capital d’une société voudra également en sortir. Dans un LBO, la sortie est prévue à environ 7 ans avec un capital investi qui devra être, au minimum, multiplié par 3 ou 4 (équivalent à un TRI annuel de 25%).

Il est en fait nécessaire de prendre en considération les objectifs des trois parties prenantes : le cédant, le repreneur et l’investisseur. Vous moulinez le tout, une petite pincée d’innovation, d’international et vous obtenez un projet de deal win win win.

- Objectif du repreneur : sans en avoir les moyens financiers, reprendre un entreprise rentable avec de belles perspectives, se faire un salaire de 200 000 euros par an et rouler en Porche Cayenne…

- Objectif du cédant : valoriser au mieux son entreprise et la céder au candidat à la reprise, le plus séduisant. Je précise que dans un LBO de ce type, je ne crois pas que le cession se fera au plus offrant. Le cédant est à un niveau de prix de cession qu’il n’avait pas imaginé. Il n’a pas développé cette affaire dans un but spéculatif. Il a une forte culture du résultat et a parfaitement exécuté son plan de développement. Conséquence, à 49 ans, il va bientôt pouvoir devenir cigale après avoir été fourmi (un peu de poésie dans les affaires, ça ne fait pas de mal….), il cédera donc au candidat à la reprise qui respectera les valeurs de l’entreprise et qui présentera un beau projet de développement. Ceci ne réduit pas néanmoins à néant l’épineux problème de la valorisation.

- Objectif de l’investisseur : pas de poésie mais un TRI de 25% à la sortie de l’opération.

Pour mon objectif, on oublie le salaire et le Cayenne : je plaisantais. En fait, dans un LBO, l’investisseur qui m’a fait remarquer plusieurs fois que mon investissement de 2,8% est « léger », mais très lourd pour moi, va regarder avec attention si je ne me paye pas une belle situation avec la reprise de cette société ; la priorité étant le remboursement de la dette bancaire liée au prêt. J’ai donc été « fair » (mot anglais largement utilisé dans le milieu de l’investissement pour désigner une attitude juste et équitable) avec un salaire fixe de 65000 euros et une partie variable basée sur l’EBIT de la société (résultat net). Pour la voiture, ce n’est vraiment pas un problème qui me préoccupe.

8 novembre, 12h : la réunion de présentation des prévisionnels s’est bien déroulée. Au cours de celle-ci, le directeur général de la société de capital investissement a fait une incursion dans le bureau du directeur associé. L’air de rien, il m’a fait son petit entretien d’évaluation pendant une dizaine de minutes puis il est reparti. Pas vraiment de cordialité dans cet entretien ; je n’étais pas en face d’un philanthrope mais d’un financier pur jus : taille de marché, objectifs, résultats…encore un elevator pitch (voire épisode 2 pour cette expression) avec des questions très directes du directeur général.

13h, la réunion se termine, mon possible partenaire financier va étudier, décortiquer mes tableaux prévisionnels et l’on se reverra le 16 novembre prochain, à 14h. Objectif de la réunion : les prévisions, encore…et la présentation d’un projet de contrat d’assistance et de collaboration où l’investisseur me demande maintenant de lui accorder l’exclusivité de collaboration sur ce projet de reprise ; ce n’est pas encore l’assurance que l’investisseur va s’engager à mes côtés mais ça se précise. Je commence à croire que l’on est sur la bonne voie.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez que le planning se précise, mais qu'il va aussi être nécessaire de trouver un deuxième investisseur...c'était trop simple avec un seul investisseur; l'aventure continue mais les conditions de jeux sont pleines d'imprévu. Je ne suis pas encore sûr d'être sur la bonne voie; vivement le closing !

Fini le café, les temps changent...

16 novembre, 14h : une nouvelle réunion de travail avec mon investisseur potentiel s’est engagée. Les hypothèses des prévisionnels que j’ai présentées lors de la précédente réunion sont reprises et analysées. J’ai été prudent en prenant le TRI (taux de rendement interne) attendu par l’investisseur comme méthode pour fixer les objectifs de chiffre d’affaires sur les 4 prochaines années. En effet, la société que je veux reprendre dégage des taux de croissance du chiffre d’affaires de 35 à 40% depuis plusieurs années, avec 10% de résultat ; avec un TRI de 25%, la croissance requise est de 20 à 25%. J’ai donc retenu ces taux pour fixer mes objectifs en maintenant la même rentabilité. Le marché est dynamique, j’ai identifié de nouveaux relais de croissance dans l’entreprise et je pense en fait qu’il sera possible de dépasser mes objectifs. Je préfère à l’avenir présider des conseils d’administrations au cours desquels j’annoncerai des dépassements d’objectifs à mon actionnaire financier, plutôt que l’inverse, du moment que les bénéfices permettront de distribuer suffisamment de dividendes pour rembourser la dette du prêt bancaire lié au LBO.

En ce début d’après midi je remarque que je ne fais plus d’objet d’offre de café…les temps changent !

Toutes les hypothèses doivent être justifiées avec des éléments ou références objectives. Je retiens quelques suggestions intéressantes de mon interlocuteur et modifie les prévisionnels.

Tout va bien, pas d’inquiétude particulière…

Au début de cette réunion, j’ai également remis un projet de business plan : beaucoup de « littérature ». L’associé de la société de capital investissement ne me l’avait pas demandé mais j’ai anticipé car je sais qu’il sera nécessaire pour le comité d’investissement (j’espère arriver jusque là).

Le comité d’investissement est la réunion au cours de laquelle sera présenté le projet de reprise à tous les décideurs de la société de capital investissement afin de confirmer leur engagement financier sur ce dossier. A partir de ce comité, les affaires commenceront vraiment à prendre du sens car pour l’instant rien n’est acquis. Dans l’absolu, mon interlocuteur peut à tout instant m’annoncer l’arrêt de l’étude de ce projet.

Une date pour ce comité est envisagée : ce sera le 13 décembre prochain. Encore un mois…

Au cours de la deuxième partie de la réunion, il m’est présenté un projet de protocole d’assistance et de collaboration avec la société d’investissement : l’investisseur me demande de lui accorder l’exclusivité sur cette affaire: il a mordu au projet!

La surprise du jour va venir de cette annonce qui pourrait s’intituler : « j’ai une bonne et une mauvaise nouvelle… »

On commence par la mauvaise : il faut partager l’investissement avec un deuxième investisseur ! Non, c’est une blague ! La bonne fut qu’il l’avait trouvé et qu’il gérera totalement la syndication (association d’investisseurs). Je le rencontrerai prochainement.

Une nouvelle réunion de travail est nécessaire, elle est fixée le 23 novembre à 9h.

Suite au prochain épisode.

Au cours du prochain épisode, vous découvrirez qu’un différend va m’opposer au cédant et que ma caution personnelle pourrait m’être demandée sur des millions d’euros !!! Pas si simple que ça, la reprise d’une entreprise avec un LBO, je me sens bien seul. Vivement le closing.

Oh! surprises…

23 novembre, puis 24 novembre, puis 25 novembre, puis 3 décembre, les réunions de travail avec la société de capital investissement se sont intensifiées. Je n’arrive pas vraiment à savoir si mon investisseur est définitivement séduit par la cible de cette société à reprendre. Pour ma part, ce travail approfondi me renforce chaque jour davantage dans l’intérêt de ce formidable projet. Cependant, mon enthousiasme est parfois inversement proportionnel à celui du financier qui se défend de montrer le sien !

Au cours de ces réunions, j’ai rencontré le président de la société de capital investissement et c’est l’associé qui est en charge de l’étude de mon projet qui fait les présentations ; oh! surprise, il se déchaîne tout d’un coup et expose avec passion l’intérêt de la reprise à son président. Il s’est enfin un peu dévoilé, il a manifestement envie de faire ce deal. Je suis conforté dans la perspective du comité d’investissement du 13 décembre prochain.

En fonction de tous les éléments que je connais de l’entreprise, nous travaillons sur la valorisation qui sera proposée au cédant. La méthode du multiple de l’EBIT est retenue. En fonction de comparaisons faites avec des transactions récentes opérées dans le même secteur d’activité, nous retenons un multiple de 12. Ce multiple est donc appliqué sur le dernier EBIT de la société pour préparer l’offre d’achat. Avec les prévisionnels, nous projetons également la valorisation de sortie, à 7 ans. Nous comparons alors, avec le même multiple, les valorisations d’entrée et de sortie pour vérifier le TRI (taux de rendement interne) de l’opération financière. Un peu de tâtonnements pour ajuster la valorisation et le projet d’offre de reprise est précisé : il sera inférieur de 2 millions d’euros au prix de cession attendu par le cédant ! Il faut préparer le cédant à cette « déconvenue ». Je prends alors contact avec le futur ex-dirigeant afin de convenir d’un rendez-vous au cours duquel je testerai discrètement notre projet de valorisation.

Dès le lendemain, nous sommes le 26 novembre, nous déjeunons ensemble sur le port de La Ciotat. Je ne sais pas si j’ai été discret (apparemment, non) mais le cédant cerne parfaitement mon discours. Son prix de cession est ferme et définitif, à 2 millions d’euros de mon projet. Aucun de nous deux ne prend cependant l’initiative de clore les négociations, mais les relations sont désormais tendues.

Comme les mauvaises nouvelles n’arrivent jamais seules, paraît-il, l’investisseur va me présenter, au cours de l’une de nos réunions, les détails du projet capitalistique qui va nous lier ; je vais devoir me porter caution personnelle sur 50% du montant du prêt bancaire du LBO. Je ne vous livre pas le montant mais je vous assure que c’est énorme.

Heureusement, l’adage dit aussi qu’avec la mauvaise nouvelle, il y a toujours une bonne nouvelle. Effectivement, je découvre aussi tout l’intérêt de l’effet de levier du LBO : si je réussis les objectifs de développement que j’ai proposés dans mes prévisionnels, il est prévu un bonus financier à la sortie du LBO qui pourrait me faire bénéficier, selon des paliers de TRI atteints, d’une somme équivalente à 15 ou 20 fois mon investissement financier personnel : bingo, c’est ça l’effet de levier. Résumons : la caution personnelle pour acquérir une très belle société rentable face à une perspective de 20 fois mon investissement. Vous le feriez, vous ?

Avant le comité d’investissement du 13 décembre, mon investisseur et moi-même souhaitons rencontrer une dernière fois le cédant dans l’objectif de « détendre » les négociations concernant la valorisation ; ensemble, nous analyserons encore les informations financières de la cible dans le but de trouver des éléments qui pourraient nous permettre un retraitement du résultat d’exploitation de la société et ainsi revoir notre valorisation. Le rendez-vous est fixé le 7 décembre, à 11 heures.

Suite au prochain épisode… le 14 décembre.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez les suites de la négociation avec le cédant, je vous livrerai la décision du comité d’investissement et ma décision face au projet "caution/20 fois". Vivement le closing.

Avis favorable

13 décembre, 18h, je prends mon téléphone et je joins mon investisseur; mon projet de reprise était présenté le matin au comité d'investissement et l'après midi à un comité consultatif composé d'industriels: GO pour la reprise sur une valorisation proche de celle attendue par le cédant: champagne pour tout le monde!

Seul petit bémol avec ce complément de rédaction du business plan qui m'est demandé, sur la stratégie commerciale à 3 ou 4 ans (exercice difficile dans un environnement en pleine mutation). Je m'assure que ce complément n'est pas une condition suspensive à l'investissement et mon interlocuteur précise qu'il s'agit uniquement d'approfondir la rédaction du business plan qui sera annexé au protocole d'investissement que nous signerons ensemble !!!

L'associé de la société de capital investissement et moi-même fixons un rendez-vous le 16 décembre pour écrire la lettre d'intention qui sera proposée au très futur ex-dirigeant ! Elle devrait être transmise sous 8 jours.

J'ai quelques jours pour rédiger ma vision sur la stratégie commerciale à moyen terme. Je me mets au travail et reviens vous faire partager cette aventure qui me passionne vraiment.

Suite au prochain épisode.

Dans le prochain épisode, je vous ferais partager d'autres détails de ma démarche comme le débat autour de la valorisation, la pression que le cédant me met avec une autre offre de reprise et les différences définitives qui existent entre un entrepreneur et un actionnaire investisseur....

17 décembre, 10h, je suis dans les locaux de la société d'investissement qui va me suivre dans le montage de mon LBO. Je vais exposer en détail mon plan d'action stratégique à moyen terme. L'associé directeur d'investissement qui instruit le projet me propose alors un café et me l'apporte, quelques instants après, servi dans une magnifique tasse en porcelaine en montrant ostensiblement que ce geste avait un sens: il avait découvert mon blog... (voire mes épisodes 1, 2 et suivant pour comprendre cette anecdote de la tasse de café).

Le directeur général de la société, qui nous rejoint, ne tardera pas à m'annoncer qu'il lisait également mon blog avec attention. L'associé m'indique qu'il a été informé de l'écriture de cette aventure LBOesque par un autre investisseur d'une autre société d'investissement...

Dans le même temps, le futur ex-dirigeant de la société que je veux reprendre m'a annoncé qu'il avait découvert que notre aventure était publique à travers mon blog...

J'en profite pour saluer tous ces lecteurs-acteurs de mon aventure. Je souhaite vivement  qu'ils deviennent prochainement les héros d'une belle histoire pour investisseurs, vendeur et repreneur, après avoir conclu un deal win win win...

Blog: partage et transparence, ça n'a pas manquer de surprendre mes lecteurs-acteurs mais j'y ai gagné quelque chose: on m'offre le café dans une tasse en porcelaine maintenant  !

Un long fleuve tranquille…

Après quelques temps d’absence, ma saga LBO reprend avec son lot de satisfactions et de désillusions…

14 décembre 2004 : il y a un déjà mois que j’ai obtenu le Go de mon investisseur et pourtant l’aventure LBOesque ne s’est pas poursuivie par une navigation sur un long fleuve tranquille.

Aujourd’hui, 11 janvier 2005, je vous affirme que la principale qualité nécessaire pour réaliser un montage de reprise de type LBO est la ténacité : long, que c’est long ! Cela fait plus de trois mois que je suis sur cette affaire et je pense que 3 autres mois me séparent encore du closing. Six mois, ce sera dans la moyenne du temps nécessaire pour boucler ce genre d’opération.

14 décembre 2004 : Go de mon premier investisseur sur la base de mon business plan, d’une valorisation, d’un calendrier et de clauses habituelles de type garantie d’actif et de passif du cédant, etc … La valorisation est dans la fourchette de prix attendue par le cédant, nous devrions donc être dans la short list des repreneurs que retiendra le cédant.

24 décembre 2004, 10h : confiant, je remets ma lettre d’intention au cédant. Cette lettre lui demande de m’accorder l’exclusivité de la négociation de cession par retour. Il est satisfait de la valorisation mais, « au pied du mur », il hésite. Je suis en peu, beaucoup surpris. Le cédant s’interroge sur sa décision de vente de sa société ; il se demande si, finalement, il ne devrait pas continuer à percevoir chaque année de très confortables dividendes tout en recrutant un directeur général qui lui permettrait de prendre un peu de recul. Je suis un peu ébranlé mais, d’après mon investisseur, conformément aux statistiques dans les affaires de cession, c’est un « syndrome » classique chez les cédants.

Le cédant part en vacances pendant les fêtes et me donnera sa réponse à son retour, l’année prochaine, c’est à dire le 4 janvier 2005 : vendra-t-il toujours et, dans l’affirmative, ma proposition l’emportera-t-elle ?

4 janvier 2005 : je reçois des vœux de toute part, j’envoie également les miens et j’attends que l’un de ceux que je me souhaite vivement pour 2005 se manifeste. 18h, le cédant me joint sur mon portable : il confirme sa volonté de vente et retient ma proposition, face à deux autres repreneurs. Il veut négocier le projet de garantie d’actif et de passif présenté dans la lettre d’intention.

10 janvier 2005, 12h30 : un déjeuner rapide avec le cédant et nous signons la lettre après quelques jours de négociation sans problèmes majeurs. J’ai gagné l’exclusivité de la négociation et surtout un peu de sérénité.

Parallèlement, je rencontrais le 4 janvier, le deuxième investisseur qui doit rejoindre le tour de table : je lui présente le projet de LBO ainsi que les conditions de la reprise que nous avons déterminées avec le premier investisseur ; réponse définitive de sa part, le 25 janvier prochain, après rencontre avec le cédant, réunions de travail et comité d’investissement.

Cette reprise est loin d’être un long fleuve tranquille, mais dans l’ensemble, tout est bien orienté : pourvu que ça dure !!

Suite au prochain épisode, le 26 janvier 2005.

Dans le prochain épisode, vous découvrirez la réponse du deuxième investisseur, je vous ferais part de la négociation du protocole de reprise qui est en cours de rédaction, et du dossier de demande de prêt bancaire, nécessaire pour boucler le LBO…

To stress or not to stress ?

Plus de deux semaines que je n'ai pas bloggué et que je vous ai laissé sans nouvelle de mon aventure LBOesque. Je suis en train de toucher aux limites de ce qui peut être livré sur un blog. En effet, chaque personne que je rencontre maintenant dans le cadre de mes négociations pour ce LBO a lu mon blog. Je constate vraiment une différence entre les débuts de l'écriture de cette aventure LBO, en octobre 2004, et aujourd'hui. En très peu de temps, les blogs sont presque devenus familiers. En octobre, quand je parlais blog à mes financiers et autres investisseurs, on me regardait comme un marginal du business. Maintenant on m'écoute comme un visionnaire du business. Si, si, je n'exagère pas.

Donc, aujourd'hui, mes interlocuteurs dans ce LBO, n'attendent pas que je leur parle de mon blog, ils l'ont déjà lu; ils me connaissent déjà un peu et bien évidemment, ils me servent le café dans une tasse en porcelaine (voire épisodes précédents). Oui mais voilà, dans mon blog, je ne peux plus raconter librement le déroulement de ce LBO car depuis le 15 janvier, le rythme de l'aventure a pris un sacré coup de turbo. Ca va vite, les négociations sont âpres et parfois très tendues. Je rencontre investisseurs sur investisseurs pour la deuxième place dans la syndication. Je rencontre banques sur banques pour organiser la dette bancaire de la holding du LBO. Je rencontre avocats et encore avocats, pour la rédaction des actes juridiques. Je stress et encore je stress. Je suis enthousiaste et toujours enthousiaste, mais, car il y a un mais, rien n'est gagné. La place du deuxième investisseur n'est pas encore fixée (une question de jour) et c'est la raison pour laquelle je ne donne plus d'information relative à la position de l'une ou l'autre des sociétés de capital investissement dans ce projet. Avec mon premier investisseur qui veut imprimer sa position de lead investor, nous devons gérer subtilement la mise en concurrence des investisseurs entre eux. Je ne peux donc pas vous livrer leur décision post comité d'investissement, information qui pourrait entraver le bon déroulement des affaires.

Sachez cependant que l'orientation générale est bonne et que j'espère vous livrer prochainement l'identité de cette société que je veux reprendre. Le projet de closing a malgré tout été reporté de fin février à mi-mars: ce n'est plus de la résistance qu'il est nécessaire d'avoir pour faire un LBO, mais de l'endurance.

Dans les prochains épisodes, il faudra que je revienne sur cette période de négociation avec le deuxième investisseur, les banques et la rédaction des principaux actes juridiques, période sans doute très instructive pour tous ceux qui envisagent de se lancer dans un montage de type LBO et je vous y encourage.

Un petit flash info: les sociétés d'investissement et les banques nécessaires pour rassembler l'ensemble des quelques euros qu'il me serait agréable d'obtenir pour boucler cette reprise sont mobilisées et nous regardons tous le probable prochain closing. Le cédant m'a cependant posé une date butoir pour la cession et, avec l'ensemble des intervenants financiers, nous essayons de tenir les délais...

Dans cette démarche complexe et intense de montage du LBO, un courrier reçu aujourd'hui me fait hurler de rire. En effet, l'ensemble des financiers de ce projet me demandent une assurance homme clé, c'est à dire une couverture de la perte d'exploitation de l'entreprise si je devais mourir d'une mort violente dans d'atroces souffrances (!). Des examens médicaux très approfondis vont donc être nécessaires pour savoir si ma modeste personne est en excellente santé: prise de sang, électrocardiogramme, etc...

Je me suis donc rapproché de compagnies d'assurance qui offrent cette couverture et j'ai reçu un dossier: un questionnaire médical déclaratif est à compléter avec les résultats des examens. Et quel ne fut pas ma surprise de découvrir la troisième question dudit questionnaire médical: quel est votre périmètre abdominal ? 

Tout allait bien jusqu'à ce jour où j'avais maîtrisé l'ensemble des aspects financier, marketing, technologique, commercial et stratégique de ce projet de reprise quand mon penchant pour la bière me fit échouer à la veille du closing!!!!

Non, fort heureusement, ce cauchemar ne sera pas réalité car mon périmètre abdominal est tout à fait correct. Qu'on se le dise !

Dans le prochain épisode, vous découvrirez peut-être que ma calvitie naissante, voire confirmée, a été à l'origine de nouveaux problèmes dans les négociations du pacte d'actionnaire et du correctif de parité.

Télégramme

Audits comptable, juridique, fiscal et social en cours - stop - investisseurs confirmés pour 53 % du deal - stop - décisions des banques pour la dette sénior (3 prêts bancaires à monter pour 47%) imminentes - stop - négociation du pacte d'actionnaires en cours - stop - idem pour correctif de parité (interessement repreneur, c'est à dire le blogger de ces lieux) - stop - que c'est long - stop - vivement l'opérationnel - stop - vivement la fête post closing au soleil de la Provence - stop - objectif closing 30 mars au plus tard - stop - à bientôt pour un prochain épisode - stop.

Closing: J-?

10 mars, 9h30 : le commissaire aux apports qui est également commissaire vérificateur dans le montage de la reprise vient d’arriver chez le cédant. Je suis là pour l’accueillir comme si j’étais déjà le futur nouveau dirigeant de la société que je veux reprendre. Le futur ex-dirigeant est dans son bureau et nous attend sagement. La mission de ce commissaire multi -mandaté sera de contrôler d’une part la valorisation de la société et d’autre part des opérations financières très techniques liées à l’emprunt obligataire que vont mettre en place les investisseurs.

11h15 : mon téléphone (vous savez le nouveau Nokia 7710 avec lequel je frime), commence à retentir de sa douce sonnerie jazz et les banquiers, successivement, sont au bout du fil.

17 janvier 2005 : petit flash-back sur les banquiers. A cette date, j’attendais encore la décision de mon deuxième investisseur et j’engageais la présentation du dossier aux banques pour l’obtention des prêts qui devront intervenir à 40% pour le financement de ce que l’on appelle la dette senior (prêts bancaires).

Janvier 2005 : et bien non, ce ne sera pas en janvier que le deuxième investisseur rejoindra les apporteurs en fonds propres mais en février, fin février. Ce ne sera pas celui que j’attendais mais un autre, après réunion sur réunion, présentation sur présentation. Finalement, une deuxième société de capital investissement rejoindra le bateau le 26 février. J’ai un bon fit avec les deux interlocuteurs de ce deuxième fond ; dynamiques, ils parlent développement, croissance externe, international et expriment clairement leur envie de faire, ce qui me plait beaucoup. Je suis ravi de leur engagement sur ce projet.

Janvier 2005 : c’est donc aussi durant ce mois que la recherche du financement de la dette senior est engagée et aujourd’hui, en mars, ce n’est pas encore totalement bouclé. Plusieurs banques devraient intervenir et la coordination n’est pas toujours facile. Les présentations en comités de crédits et/ou comités d’engagements sont régulièrement repoussées. Pas mal de stress aussi bien côté repreneur (votre serviteur) que cédant. Côté fonds propres des investisseurs, plusieurs véhicules d’investissement participent à l’ingénierie financière : deux FPI (fond de placement de proximité), deux FCPR (fond commun de placement à risque) et une holding de gestion de participation cotée en bourse. A cela s’ajoutent mon apport et un peu de réinvestissement de deux associés de la cible à reprendre. Il faut mettre tout cela dans un shaker, mélanger, et que cela est un bon goût pour les banquiers. Pas toujours facile, je vous l’assure. Pour ma part je préfère définitivement le Tequila Sun Sise… Au moins ça m’étourdit !!!!

2 février, 23h30 : je déguste des gambas, d’autres des huîtres, un petit verre de blanc sec, nous sommes chez un écailler en attendant qu’un des avocats mette la touche finale à la rédaction du contrat de cession et de la garantie d’actif et de passif. Cédants, investisseurs, avocats, nous partageons enfin un moment de détente.

Minuit : retour au cabinet d’avocats et signature…..moment à savourer !

Retour à ce 10 mars, un deuxième petit café dans un verre en plastique et la réunion se poursuit avec le commissaire aux apports. Mon portable sonne, l’une des banques me confirme son accord de financement pour une partie de la dette senior. Nouveau moment à savourer… Je me permets de demander l’accord par fax dans la journée car je veux envoyer cet ‘input’ chez l'un des banquiers. Ce qui sera fait.

Cédant, repreneur, nous sommes assez tendus, nous n’avons pas du tout le sentiment de maîtriser le temps dans ce dossier de reprise. Nos relations sont parfois dures mais retrouvent toujours de l’apaisement.

Ce que j’appelle la dimension temps est vraiment différente entre le cédant et le repreneur, les investisseurs et, pour finir, les banquiers : pourquoi n’ont-ils pas tous suivi la série 24heures ?

Suite au prochain épisode…

Dans le prochain épisode, vous découvrirez si la lumière du closing commence à scintiller.

LBO, une équation à plusieurs inconnues !

 

Contrairement à ce que j’évoquais, un LBO n’est pas un deal win win win mais un deal win win win win et plus, s’il n’y a pas affinités.

 

1^er winner : le repreneur,

2^ème winner : le cédant,

3^ème winner : les investisseurs en fonds propres pour l’apport,

4^ème winner : les banques prêteuses pour la dette senior.

 

Et quand vous avez différents types de banques qui interviennent (banques de réseau, banques d’affaires, banques de gestion de patrimoine, banques étrangères…) cela peut nécessiter beaucoup plus que le classique win win. En l’occurrence, je vais peut-être devoir trouver un deal win win win win win win win win win win …

 

Je me dois également d’ajouter qu’avec mes 2,8% d’apport financier personnel que certains interlocuteurs ne manquent pas de souligner comme faible, le rapport de force s’exprime entre le groupe des intervenants financiers et moi-même. Mais je ne le ressens pas trop en ma défaveur car un projet entrepreneurial repose avant toute chose sur l’équipe entrepreneuriale. Dans mon cas, je suis seul à la barre de ce bateau. Pas tous les jours faciles à manœuvrer et supporter. Cependant, à cette étape et pour être honnête, sans forfanterie aucune à l’égard de mes investisseurs, je dois reconnaître que nous formons maintenant une équipe pour atteindre solidairement le closing, ce que j’apprécie. De toute façon, il est clair qu’un LBO est un outil qui permet aux « entrepreneurs grenouilles » de devenir plus gros le bœuf, c’est un truc pour les ambitieux, surtout pas orgueilleux ou borné car il faut savoir trouver ou accepter de nombreux compromis.

 

22 mars, 9h00 : le directeur de l’agence marseillaise d’une banque focalisée sur le financement des entreprises, son directeur du pôle entreprises, son directeur régional et moi-même sommes chez le cédant. Après que cette banque a confirmé son intérêt, la faisabilité de l’opération (prêt bancaire) et son positionnement en terme de montant, nous avons débarqué dans les locaux de la société que je veux reprendre. Les interlocuteurs bancaires sont professionnels, les questions vont à l’essentiel. L’objectif de cette réunion qui rassemble des hommes d’influence au comité de crédit est justement de bien « backer » (sauvegarder, assurer… encore un jargon du métier) le dossier pour sa prochaine présentation au dit comité. La réunion me paraît se dérouler de manière très positive.

 

Plusieurs banques vont donc intervenir avec plusieurs prêts pour compléter le financement d’acquisition de ma cible.

 

Rappelez-vous, les investisseurs m’offraient le café en début de chaque réunion : tasses en porcelaines ou verres en plastiques, cela dépendait de l’état de notre phase de séduction, jusqu’à ce qu’ils confirment leurs engagements et à partir de ce moment, soit les investisseurs avaient lu mon blog et les tasses en porcelaine pouvaient continuer à apparaître, soit le « mariage » étant consommé, les verres en plastique s’imposaient définitivement. Pour les banques, que nenni le café, juste un verre d’eau pour étancher ma soif après que j’ai exposé mon projet, pendant 2 à 3 heures.

 

Pour les banques donc, c’est un peu compliqué car il faut, d’une part harmoniser le montage financier global avec les conditions des apporteurs en fonds propres (les investisseurs) et d’autre part harmoniser les conditions des banques entres elles : durée de l’emprunt obligataire, taux d’intérêts différents, demandes de garanties différentes, etc … Fort heureusement, je constate que chacun fait preuve de bonne volonté et de professionnalisme, sauf une banque, que je ne nommerai pas.

 

10 mars : il y a donc quelques jours, pour une surprise, ce fut une surprise. Ce jour là, je reçois l’accord pour un prêt bancaire qui va représenter le quart du montant de la dette senior. La surprise vient du fait que je n’ai jamais eu cette banque au téléphone, je ne l’ai pas rencontrée, elle ne s’est pas déplacée pour visiter la société à reprendre, même pas un verre d’eau. Juste l’étude d’un dossier bien bouclé, présenté par téléphone par l’un de mes investisseurs, et c’est « topé » (top dans la main, une autre expression du métier de financier). Je précise que c’est une banque d’affaire de nationalité étrangère… Y aurait-il différente manière d’être banquier ?

A ceux qui veulent entreprendre une reprise d’affaire via un LBO, ne soyez surtout pas découragé par mon discours et l’apparente complexité du montage. Il est simplement nécessaire d’être préparé à la mécanique de cette formidable opération financière et de tenir bon, d’être tenace, d’avoir une farouche volonté de réussir le deal et…. d’être patient.

 

29 mars, 10h00 : je passe trois coups de fil. Depuis 2 semaines, j’ai obtenu l’engagement de deux banques mais la dette senior n’est pas encore couverte à 100 %. La banque qui n’a pas fait preuve d’un grand professionnalisme et que je cite plus haut, ne suivra pas… J’en suis presque ravi. J’aurai bien souhaité avancer plus vite et obtenir ce prêt qui aurait bouclé la totalité de la reprise mais je me serais retrouvé avec un partenaire bancaire bancal.

 

Finalement, pour obtenir les apports de mes 2 sociétés de capital investissement, j’en aurais vues 4. Pour obtenir les prêts bancaires qui seront vraisemblablement bouclés à 3 ou 4 banques, j’en aurais rencontrées 10 et je pense que je vais pouvoir choisir la composition du pool bancaire (je touche du bois !). Je positive donc, la décision de la banque bancale (vous savez, celle qui est en face du CIC… vu à la TV) m’aura donc permis de ne pas faire de choix par défaut. Good.

 

En terme de retour d’expérience, que ce soit au cours de mes précédentes expériences de levées de fonds auprès de VCs (capital risque) ou que ce soit au cours de ce LBO, j’observe une constante : quand votre interlocuteur financier est intéressé par votre projet, qu’il soit VC, investisseur en fonds propres ou banquier, il le montre par une réaction très rapide, généralement dans la semaine qui suit la première rencontre. S’il tarde, vous pouvez relancer votre recherche de partenaires financiers sans attendre. « Morale » de mon expérience, un bon projet attire très rapidement de bons partenaires.

Suite au prochain épisode.

The winner will be...

Deux enterrements, un mariage et un closing, telle pourrait être ma phrase du jour.

Non que le closing soit définitivement signé planifié, mais une nouvelle banque vient de me confirmer sa participation au financement de la dette senior. Good news...

Closing J-17

11 avril, 14h30 : ce coup de téléphone va présenter une couleur toute particulière, celle de la réussite de l'opération, du LBO. C'est en effet, un banquier qui me joint sur mon Nokia 7710. Et Bingo, il m'annonce son concours au LBO. Je fais les comptes (manière de parler, bien sûr) et la dette senior, c'est à dire l'ensemble des prêts bancaires dont j'avais besoin, est bouclée.

Je récapitule: fonds propres rassemblés (dette junior), prêts bancaires accordés (dette senior)........ le closing est en vue.

La date de closing projetée  est donc le 4 mai prochain. Je suis sur qu'il y aura des imprévus qui pourraient décaler cette date; Messieurs mes partenaires financiers, avocats, cédant, commissaires aux comptes, commissaire aux apports et autres intervenants, mobilisez-vous; finalisons le pacte d'actionnaires, le contrat des OC (obligations convertibles), le contrat de prêt bancaire unique, la rédaction des PV d'AG (procès verbaux d'assemblées générales), les requêtes au tribunal, les traités, les certificats.... Je vous promets une bonne table et de bonnes bouteilles pour fêter notre réussite (sur les comptes de ma prochaine société, bien sûr !!!).

Closing J-1

Demain, 10h, à Lyon : closing de mon LBO après 7 mois de négociation. Je vais donc boucler ma reprise et devenir l'heureux nouveau co-propriétaire et dirigeant de cette société encore inconnue pour la majorité des lecteurs de ce blog.

Demain, j'essaye de prendre des photos pour une note post-closing.

Demain, point de café dans des verres en plastique ou de tasses en procelaine (lire les épisodes de cette saga pour ceux qui ne suivent plus), demain donc, place aux bulles...

4 mai 10h: arrivée à Lyon dans les locaux du cabinet d'avocats qui a magistralement rédigé et supervisé l'importante documentation juridique de cette reprise et.... café dans une tasse en porcelaine... ça va de soi !! L'ambiance est plutôt détendue. Trois personnes représentent les 2 investisseurs, 5 banquiers pour 3 des 4 banques sont représentés, 3 avocats, 3 représentants des cédants et moi-même.   Je suis soudainement inquiet quand les cafés suivants sont servis dans des verres en plastique (lire les épisodes 1 à 22 pour comprendre l'importance de ce détail).

19 h: après 854 signatures car les banquiers ne m'ont pas épargné. Après 7 mois de négociation, je suis effectivement devenu le repreneur et le nouveau PDG de ma société cible; je suis vraiment ravi de cette victoire.

En chemise blanche, sans cravatte, c'est moi !!! en chemise grise, l'un des cédants...

Fin de la saison 1.

Depuis le 6 mai, je suis en poste dans mon nouveau bureau. Hier, speach de prise de fonction à la trentaine de salariés et............ peut-être une saison 2 prochainement.

Fini le LBO schmilblic inachevé, un prochain communiqué de presse diffusera largement l'info mais en attendant je vous livre l'identité de ma nouvelle société (scoop sur ce blog):

Autoescape est une centrale mondiale de réservation de location de voitures en France et dans 98 pays. Créée en 1999, 35% de croissance par an depuis la création et un beau 45% sur l'exercice en cours. C'est une très belle société et les perspectives de développement sont particulièrement séduisantes.

Vous l'avez compris, vos vacances sont proches, vous n'avez pas encore réservé votre location de voitures.... meilleurs prix et service chez Autoescape.

 

Continuez à suivre l'aventure de Bruno Couly et de sa société sur son blog : http://bcouly.blogs.com/

 

Comments

[Rédigé par: paul le blanc]

salut je suis étudiant dans un master en ingénieurie financiére je trouve votre site trés agréable et en même temps il refléte de façon précise tous les aspects du LBO moi même je fais un mémoire de fin d'études sur le LBO je serais trés intéréssé de recevoir si vous le permettez une copie de votre montage .
Une bonne partie de mes recherches maintenant portent sur la possibilité de l'introduction du LBO sur des pays du Maghreb est c'est notamment le cas de la Tunisie et le Maroc.
Je vous serais trés reconnaissant si vous pourriez m'envoyer tous les documents qui vous ont aidé à finaliser votre formidable projet que je souhaite de tous mon coeur qu'il recommancera

[Rédigé par: S2B]

Apprentis mais déjà Chargé d'Affaires Entreprises dans une banque et en train de finaliser mon mémoire sur le lbo, j'ai été très passionné par votre histoire...Une véritable aventure humaine, c'est très bien écrit, ça ne manque pas de suspens...et de rebondissements...(vous auriez pû en faire un livre d'ailleurs...)

Bravo, je vous souhaite bonne route dans votre reprise...

S2B

[Rédigé par: yann]

Bonjour,

Je me trouve dans une configuration similaire à celle que vous avez connue sur la majorité.

Dans le cadre d'un LBO j'aimerai savoir quels sont ces fonds qui acceptent d'etre minoritaire (montages mezzanines) car la plupart veulent me prendre la majorité.

Merci beaucoup

[Rédigé par: hanane]

salut à tous
je suis étudiante en DESA monnaie, banque et finance. je prépare un memoire sur les LBO et ses perspectives au Maroc, danc c'est un mémoire proche de celui de M.paul le blanc.
c'est pour cela, j'ai la même demande que paul le blanc, si vous pourriez m'envoyer tous les documents qui vous ont aidé à finaliser votre formidable projet.
Aussi,je serai très reconnaissante si vous pouvez me donner les coordonnées de M paul le blanc, ou si je recevrai une réponse de sa part et je serai très reconnaissante de recevoir une copie de son memoire, bien sur si j'ai de la chance que M paul le blanc lit mon msg plus vite.
je m'adresse ma demande à toute personne qui peu m'aider.

merci bq

[Rédigé par: David]

Bonjour,

J'ai bien aimé le récit, je me demande juste comment ça se passe en ce moment avec des banques frileuses, d'autant plus face à des covenants souvent non respectés, qui accumulent les waivers? D'une façon plus générale, que voyez-vous comme futur modèle dans la private equity car j'ai peur que le modèle de la bad bank... hum pardon structure de défaisance n'ai fait son chemin en France et que cela sonne un peu le glas des lbo (je précise que je travail moi-même au sein d'un lbo!).

Et bravo pour le site, il est en bookmark dans mon browser à présent.

David.