Ce dispositif clé pour les entrepreneurs souhaitant céder leur entreprise tout en différant l’imposition sur la plus-value réalisée est un outil fiscal, dit d’apport-cession. Régis par l’article 150-0 B TER du Code Général des Impôts, il permet de reporter l’imposition, à condition de réinvestir une partie significative du produit de la cession dans des activités économiques éligibles – notamment via des véhicules de capital-investissement.
Qu’est-ce que l’article 150-0 B TER ?
L’article 150-0 B TER instaure un régime spécial permettant aux chefs d’entreprise d’apporter leurs titres à une société, généralement une holding qu’ils contrôlent, puis de céder ces titres. La plus-value ainsi réalisée lors de l’apport n’est pas immédiatement imposée. Le paiement de l’impôt est reporté, offrant ainsi une souplesse fiscale importante pour optimiser son patrimoine.
Comment fonctionne le mécanisme d’apport-cession 150-0 B TER ?
Le dispositif repose sur trois étapes clés :
- L’apport des titres : transfert des parts d’une société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), détenue majoritairement par l’apporteur.
- La cession des titres détenus par la holding auprès d’un tiers, générant le produit de cession.
-
Le réinvestissement obligatoire d’au moins 60% du produit de la cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai généralement de deux ans.
Conditions d’éligibilité au dispositif
Pour bénéficier du report d’imposition prévu par le 150-0 B TER, plusieurs conditions doivent être respectées :
- La holding bénéficiaire doit être contrôlée à plus de 50% par l’apporteur.
- Le réinvestissement de 60% minimum doit être réalisé dans des PME non cotées, fonds communs de placement à risque (FCPR), sociétés de capital-risque (SCR) ou autres structures éligibles.
- Le délai de réinvestissement est limité à deux ans à compter de la cession.
Pourquoi optimiser sa cession avec l’article 150-0 B TER ?
Ce régime présente plusieurs avantages majeurs pour les entrepreneurs :
- Différer l’imposition des plus-values, permettant de disposer d’une liquidité plus importante pour investir.
- Optimiser la gestion et la diversification de son patrimoine grâce à des placements dans le capital-investissement ou des projets économiques dynamiques.
- Contribuer au financement de l’économie réelle en soutenant les PME et startups innovantes.
Quels véhicules de réinvestissement privilégier ?
Plusieurs solutions permettent d’optimiser le réinvestissement sous 150-0 B TER :
- Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) : finance des PME à fort potentiel.
- Sociétés de Capital-Risque (SCR) : investissement direct en capital dans des sociétés innovantes.
- Sociétés de Libre Partenariat (SLP) : fonds structurés dédiés aux investisseurs professionnels.
- FCPI et autres fonds spécialisés, selon les objectifs et le profil de l’investisseur.
Les limites et risques à considérer
- Blocage des fonds : le capital est généralement immobilisé pour une durée de 6 à 10 ans.
- Risques liés aux PME : volatilité plus élevée que sur les marchés cotés.
- Respect des délais et règles : un manquement peut entraîner la perte du report et donc une imposition immédiate.
- La réduction de capital de la société holding recevant les titres apportés : certaines opérations peuvent avoir un impact sur le maintien du report d’imposition comme spécifié dans cet article.
Exemples concrets d’optimisation
Un entrepreneur cède ses titres pour 5 M€. Grâce au mécanisme 150-0 B TER, il apporte ses titres à une holding contrôlée avant cession, réalise un report d’imposition, puis réinvestit 3 M€ dans plusieurs FCPR spécialisés, sécurisant ainsi le report et diversifiant son patrimoine.
Maîtriser l’article 150-0 B TER et ses conditions est un levier essentiel pour tout entrepreneur souhaitant optimiser la fiscalité lors de la cession de son entreprise. En combinant stratégie, respect des contraintes légales et choix judicieux de réinvestissement, ce dispositif permet de transformer une opération de cession en une opportunité de croissance patrimoniale et économique durable.
Questions Fréquentes sur l’Article 150-0 B TER
- Quel est le délai pour le réinvestissement ? Deux ans à compter de la cession des titres de la holding.
- Peut-on investir dans l’immobilier ? Non, sauf si l’immobilier participe directement à une activité économique (promotion, infrastructures).
- Que se passe-t-il en cas de non-respect ? Le report est remis en cause, et la plus-value devient immédiatement imposable.
- Peut-on combiner plusieurs fonds ? Oui, il est conseillé de diversifier entre différents véhicules et secteurs.