En bref
La marque d’une PME reste souvent le seul actif jamais valorisé au bilan.
- Une licence de marque sépare la propriété du nom de son exploitation
- La redevance versée au dirigeant prend la forme d’un forfait annuel fixe
- Trois formalités sécurisent le montage face à l’administration fiscale
Une PME ne se résume pas à ses locaux, ses équipements, sa trésorerie ou son chiffre d’affaires. Au fil des années, elle construit aussi un actif beaucoup moins visible : sa marque. Sa notoriété, sa réputation, sa clientèle, son positionnement et sa confiance contribuent à lui donner une véritable valeur économique. Pourtant, cet actif reste souvent sous-estimé par les dirigeants. Lorsqu’ils en sont personnellement propriétaires, une réflexion sur sa valorisation peut pourtant ouvrir une autre perspective sur leur rémunération.
Une marque qui dépasse largement le simple rôle commercial
Une valeur immatérielle encore absente du patrimoine de nombreuses PME
Une marque connue et reconnue ne sert pas uniquement à identifier une entreprise. Elle peut faciliter l’acquisition de clients, renforcer la fidélisation et différencier une offre de celle des concurrents. Autrement dit, sa valeur s’est construite avec le temps, au gré des investissements commerciaux, de la qualité de l’offre et de la relation avec le marché.
C’est justement ce qui en fait un actif immatériel. Contrairement à une machine ou à un immeuble, sa valeur est moins immédiatement visible dans les comptes ou dans le patrimoine du dirigeant. Pourtant, elle peut représenter une richesse économique bien réelle. C’est pourquoi mettre sa marque en licence permet d’envisager son exploitation par la société tout en distinguant la propriété de cet actif.
Une propriété qui peut rester distincte de l’exploitation par la société
Le dirigeant peut, dans certaines configurations, être propriétaire de la marque tandis que sa société en assure l’exploitation commerciale. La licence de marque formalise alors le droit accordé à l’entreprise d’utiliser cette marque selon des conditions définies contractuellement. Le principe est simple : le propriétaire conserve son actif et la société bénéficie d’un droit d’utilisation en contrepartie d’une rémunération. Toutefois, ce fonctionnement ne repose pas sur une simple écriture comptable. Il doit correspondre à une véritable utilisation de la marque et à une réalité économique, juridique et contractuelle.
Une valorisation indépendante au cœur d’une rémunération sécurisée
Une valeur de marque établie selon une méthode reconnue
Avant de déterminer la rémunération liée à l’utilisation de la marque, encore faut-il savoir ce qu’elle vaut. Une valorisation indépendante permet justement de ne pas fixer arbitrairement le montant de la redevance. La norme ISO 10668 définit un cadre consacré à l’évaluation monétaire des marques, notamment en matière d’objectifs, de méthodes, de données et d’hypothèses utilisées. L’édition ISO 10668:2010 reste actuellement publiée et a été confirmée en 2023, tandis qu’une nouvelle édition est en cours de développement. L’enjeu est donc de disposer d’une valeur économiquement argumentée, susceptible de justifier le montant retenu dans le cadre de la licence.
Un forfait annuel plutôt qu’une redevance indexée sur le chiffre d’affaires
Dans ce schéma, la redevance versée par la société au dirigeant doit prendre la forme d’un montant fixe annuel forfaitaire, déterminé à partir de la valorisation indépendante de la marque. Il ne s’agit donc pas de prévoir mécaniquement un pourcentage du chiffre d’affaires. Une redevance indexée sur le CA peut en effet être susceptible de requalification par l’administration fiscale. Le montant forfaitaire permet, au contraire, de rattacher la rémunération à la valeur de l’actif concédé et aux conditions prévues dans le contrat. Cette distinction est essentielle. La société ne rémunère pas simplement son dirigeant parce qu’il exerce son mandat, elle rémunère l’utilisation d’un actif identifié, dont il est propriétaire.
Une rémunération qui complète les mécanismes classiques du dirigeant
La logique est ainsi différente de celle d’une rémunération liée aux fonctions de direction. Salaire, rémunération du mandat social, dividendes et redevance de licence correspondent à des mécanismes distincts, qui ne doivent pas être confondus. La licence peut donc s’inscrire dans une réflexion patrimoniale plus large. Le dirigeant ne cherche pas seulement à percevoir une rémunération supplémentaire, il organise l’exploitation d’un actif immatériel qu’il détient personnellement. Pour que cette distinction soit solide, chaque flux doit toutefois avoir sa propre justification et sa propre documentation.
Un montage qui repose sur des preuves et des formalités précises
Une marque déposée qui constitue le véritable point de départ
La première étape consiste à disposer d’un droit clairement établi sur la marque. Le dépôt auprès de l’INPI permet d’identifier juridiquement le titulaire du titre et constitue donc un préalable essentiel à sa mise à disposition. Sans propriété clairement établie, impossible de construire sereinement une licence. Le dirigeant doit donc vérifier que la marque concernée est bien déposée à son nom et que les droits correspondants sont correctement documentés.
Un contrat écrit et inscrit au Registre national des marques
La licence doit ensuite être encadrée par un contrat écrit précisant notamment le titulaire de la marque, la société licenciée, les droits accordés, les conditions d’utilisation et la rémunération prévue. L’INPI prévoit expressément l’inscription d’une licence de marque au Registre national des marques, sur présentation notamment d’une copie du contrat signé par les parties. Cette formalisation permet de matérialiser juridiquement la relation entre le propriétaire et l’exploitant.
Une contrepartie réelle pour éviter une construction purement artificielle
Enfin, la licence doit correspondre à une exploitation réelle de la marque. Le montant forfaitaire annuel doit rester cohérent avec la valeur économique établie, l’usage accordé à la société et les caractéristiques du contrat. L’opération doit être documentée, justifiée et cohérente. L’intervention d’un cabinet d’avocats partenaire spécialisé en propriété intellectuelle peut alors contribuer à sécuriser le cadre contractuel et les formalités associées.
Longtemps considérée comme un simple outil commercial, la marque peut constituer un véritable actif patrimonial pour le dirigeant. La licence permet d’en organiser l’exploitation par la société, à condition que sa valeur soit objectivement établie et que le cadre juridique soit solide. Avec une redevance forfaitaire annuelle, cette démarche ouvre ainsi une réflexion différente sur la valorisation du patrimoine professionnel du dirigeant.
FAQ : les questions que les entrepreneurs posent vraiment
Quel est le prix réaliste d’une licence de marque ?
Aucun tarif standard n’existe. Le montant de la redevance annuelle découle exclusivement d’une valorisation indépendante de la marque, réalisée selon la norme ISO 10668, qui prend en compte la notoriété, l’antériorité et le potentiel de revenus futurs générés par le signe. Ce montant reste fixe sur la durée du contrat, à l’inverse d’un pourcentage du chiffre d’affaires qui exposerait le montage à un risque de requalification.
Qu’est-ce qu’un contrat de licence de marque en termes simples ?
C’est un document écrit par lequel le propriétaire d’une marque, appelé concédant, autorise une autre personne ou société, appelée licencié, à utiliser ce signe distinctif pour une durée déterminée, en contrepartie d’une redevance. Le contrat précise l’étendue des droits accordés, les obligations de contrôle qualité et les conditions de résiliation.
Quels sont les types de marques et lesquels peut-on licencier ?
Le droit français distingue principalement les marques verbales, les marques figuratives et les marques semi-figuratives, qui combinent texte et logo. Ces trois catégories peuvent faire l’objet d’un contrat de licence, dès lors qu’elles sont valablement déposées à l’INPI. La licence elle-même peut être exclusive, réservée à un seul licencié sur un territoire donné, ou non exclusive, permettant au concédant d’autoriser plusieurs licenciés simultanément.
